赤壁之战
官渡之战时，刘备趁机偷袭许昌，曹操回身迎战，刘备仓皇南逃。
荆州（湖北）的刘表收留了他，但人到暮年，因为立储也是自顾不暇。刘备和大儿子刘表刘琦走得近些，后妻蔡夫人、小儿子刘琮及外戚蔡瑁找油头就把他们一伙人撵走了。刘备一行又北上来到新野（河南南部）驻脚。在新野有了徐庶的帮忙，几次打败曹操。曹操劫持了徐庶的母亲，不得已徐庶进曹营——一言不发，成为曹操谋士。刘备三顾茅庐，如鱼得水有了“卧龙”诸葛亮，在新野初出茅庐第一功，打退了曹操。不久曹操带着更多的人马卷土重来，新野守不住了，刘备从新野逃到樊城（湖北襄阳北城区），再渡汉江到了襄阳，再一路南奔。刘备拖家带口仓皇逃窜，在当阳（湖北襄阳南）死里逃生，还和夫人儿子走散了。赵云单骑救阿斗，随后和刘备会合。这时候，刘表去世，小儿子刘琮成为新主，投降了曹操，曹操占领荆州。刘备转而向东，退守刘琦的江夏。
曹操和刘备都想和东吴的孙权联合二打一。诸葛亮舌战群儒，再加上周瑜和鲁肃主战派的说服，孙权决定和刘备联手抵抗曹操，在赤壁（长江中下游，荆州东南）一争高下。曹操谋士蒋干和周瑜以往交情好，来东吴看望朋友，借着叙旧刺探军情，却在“群英会”中计传假信件，这样周瑜就借了曹操的刀杀了擅长水师训练的蔡瑁、张允。诸葛亮草船借箭，万事俱备只欠东风。周瑜打黄盖，一个愿打一个愿挨，黄盖诈降曹操。蒋干二进东吴，带着“凤雏”庞统来见曹操。庞统献歪计，将船头船尾用锁链连成一排，铺上木板，有利于平稳作战。冬至时分，诸葛亮巧借东风，黄盖带着二十只大船前来投奔。离水寨不远处，船只被点燃，冲向曹寨，曹军的船撞上了火船，也立刻起了火，船只没办法散开，火势乘着东南风蔓延开来，一把火烧尽了赤壁的曹营。曹操败走华容道，来的时候百万雄师，走的时候残兵败将所剩无几，又接二连三受到赵云、张飞、关羽伏兵的突袭，最后还是关羽讲义气，放了他一条生路。
赤壁之战，曹操大败，刘备和孙权谁会享得胜利果实呢？诸葛亮一气周瑜，周瑜出兵出力，却让诸葛亮白白捡了荆州，南郡，襄阳。诸葛亮二气周瑜，孙权赔了夫人又折兵。诸葛亮三气周瑜，要了周瑜小命。曹操远在北边，还在休养生息，疗赤壁之战的伤，孙权没了周瑜这个鼎力支柱，也在养精蓄锐。刘备暂时没有了后顾之忧，就向西进军，打败刘璋，夺取西川，很快成了益州（四川成都）太守。
三国鼎立之势到来了！